Steuern und Vorstandsvergütung Briefing Paper 344 Das Thema Exekutivvergütung ist seit langem für Akademiker, die Volkspresse und Politiker von Interesse. Mit der anhaltenden Zunahme der Exekutivvergütung und der daraus resultierenden Erhöhung der Lohndisziplin zwischen den Führungskräften und dem durchschnittlichen Arbeiter steht diese Frage wieder an die Spitze der öffentlichen Diskussion. Im Laufe der Jahre haben die Gesetzgeber das Steuerkennzeichen angepasst, um die ungünstigen Formen der Exekutivvergütung zu begrenzen, während die Regulierungsbehörden die Höhe der Offenlegungsgesellschaften erhöht haben. Im laufenden Kongress hat die Republikanerin Barbara Lee (D-Calif.) Das Einkommensgesellschaftsgesetz von 2011 (HR 382) eingeführt, das den Internal Revenue Code ändern würde, um Abzüge für eine übermäßige Entschädigung für eine Vollzeitbeschäftigung zu entschädigen Als übertrieben, wenn sie entweder 500.000 oder 25 Mal die Entschädigung des am niedrigsten bezahlten Angestellten übersteigt, je nachdem, welcher Wert größer ist. Das Ziel dieser Studie ist es, die Auswirkungen einer vorherigen Begrenzung auf die Abzugsfähigkeit der Entschädigung, Internal Revenue Code Abschnitt 162 (m) zu untersuchen. Im Gegensatz zu einem Großteil der Debatte heute über die Notwendigkeit der Bundesregierung, Steuereinnahmen zu erhöhen, war das primäre Ziel von Abschnitt 162 (m), die begrenzte Steuerabzüge für die Exekutive Entschädigung war nicht auf Einnahmen zu erhöhen, sondern um übermäßige, nicht - Performance-basierte Vergütung mit anderen Worten, um etwas über übermäßige Entschädigung zu tun, dass 1992 Präsidentschaftskandidat William Jefferson Clinton kämpfte gegen. In diesem Beitrag wird die Wirksamkeit dieser Bestimmung bei der Erreichung ihrer Ziele überprüft und darüber informiert, wieviel Einnahmen sie aufgrund von Abzügen für die Entschädigung von Führungskräften erhoben oder verloren haben. In Bezug auf die Verringerung der übermäßigen, nicht leistungsorientierten Vergütung, betrachten viele Abschnitt 162 (m) ein Misserfolg, darunter Christopher Cox, der damalige Vorsitzende der Securities and Exchange Commission, der so weit ging, dass er in das Museum gehörte Von unbeabsichtigten Konsequenzen. Senator Charles Grassley (R-Iowa), der damalige Vorsitzende des Senatsausschusses für Finanzen, war noch direkter und sagte: 162 (m) ist kaputt. Es war gut gemeint. Aber es hat wirklich gar nicht geklappt. Unternehmen haben es leicht gefunden, das Gesetz zu umgehen. Es hat mehr Löcher als Schweizer Käse. Und es scheint die Optionsbranche gefördert zu haben. Diese anspruchsvollen Leute arbeiten mit Swiss-Watch-ähnlichen Geräten, um diese Schweizer-Käse-ähnliche Regel zu spielen. Seit § 162 (m) vor fast 20 Jahren vergangen ist, haben sowohl die akademische als auch die praktische Forschung eine dramatische Zunahme der Exekutivvergütung gezeigt, mit wenig Beweis dafür, dass sie stärker an die Leistung gebunden ist als zuvor. In dieser Arbeit schätzen wir, dass die Unternehmensabzüge für die Entschädigung von Führungskräften durch diese Bestimmung begrenzt wurden, wobei die öffentlichen Körperschaften im Durchschnitt 2,5 Mrd. EUR jährlich in Bundessteuern zahlen. Sie setzen jedoch fort, die Mehrheit ihrer Exekutivvergütung abzuziehen, wobei diese Abzüge das US-Finanzministerium schätzungsweise 7,5 Milliarden pro Jahr kostet. Weil die tatsächlichen Steuererklärungsdaten vertraulich sind, sind unsere Schätzungen etwas ungenau, da wir sowohl die steuerliche Abzugsfähigkeit der Vorstandsvergütung als auch die Körperschaftssteuerstatus von öffentlichen Einreichungen ableiten müssen. Unsere wichtigsten Erkenntnisse sind: Unternehmen sind berechtigt, Komponenten der Vorstandsvergütung, die den IRS-Anforderungen entsprechen, vollständig abzurechnen, um als 8220performance-based.8221 zu qualifizieren. Eine dieser Anforderungen ist die Zustimmung der Aktionäre. Allerdings werden den Aktionären nur sehr allgemeine Informationen zur Verfügung gestellt. Daher sind die Aktionäre gebeten, und in der Regel zu genehmigen Pläne, ohne zu wissen, ob die Performance-Bedingungen sind anspruchsvoll oder nicht, und die potenziellen Auszahlungen aus dem Plan. Performance-Lohn, wie Aktienoptionen und Nicht-Equity-Anreizpläne, die den IRS-Anforderungen für die 8220performance-based8221-Ausnahme entspricht, ist vollständig abzugsfähig. Gehälter, Prämien und Stipendien sind abzugsfähig, aber unterliegen einer Grenze von 1 Million. Im Jahr 2010 war unsere Schätzung, dass es 27,8 Milliarden von Führungskompensation gab, die abzugsfähig war. Im Geschäftsjahr 20072010 waren insgesamt 121,5 Mrd. in Exekutivvergütung abzugsfähig. Rund 55 Prozent davon waren für leistungsorientierte Vergütungen. Scheinbar steuerlich anspruchsvolle Konzerne scheinen sich nicht um die Beschränkungen der Abzüge zu kümmern und weiterhin nicht abzugsfähige Führungskräfte zu zahlen. Die Zahl der Führungskräfte, die ein Gehalt von höchstens der abzugsfähigen Schwelle von 1 Million betragen, stieg von 563 im Jahr 2007 auf 594 im Jahr 2010. Für alle, die Abschnitt 162 (m) beabsichtigt ist, eine übermäßige Exekutivvergütung zu begrenzen, sind es die Aktionäre und die US-Treasury, die Finanzielle Verluste erlitten haben. Der Kodex verbietet den Unternehmen nicht, irgendeine Art von Entschädigung zu bezahlen, es ist ihnen verboten, diesen Betrag auf ihre Steuererklärung abzuziehen. Das Ergebnis ist verminderte Unternehmensgewinne und verminderte Erträge an die Aktionäre. Unter der Annahme eines 25-prozentigen Grenzsteuersatzes auf Unternehmensgewinne (eine konservative Schätzung) betrug der Umsatz, den die Bundesregierung im Jahr 2010 aus abzugsfähiger Vorstandsvergütung verloren hatte, 7 Milliarden, und der Bundesumsatz im Zeitraum 20072010 betrug 30,4 Milliarden. Mehr als die Hälfte des vorübergehenden Bundeseinkommens ist auf die Steuerzahler-Subventionen für die Exekutive 8220Verfügungsgeld zurückzuführen.8221 Die Vorstandsvergütung dürfte sich in naher Zukunft wieder erholen und damit das Niveau von 2007 übersteigen. 1. Hintergrund 162 des Internal Revenue Code deckt die Handels - und Geschäftsausgaben ab. Wie in § 162 a) dargelegt, sind Unternehmen als Abzug alle üblichen und notwendigen Aufwendungen, die während des steuerpflichtigen Jahres gezahlt oder angefallen sind, bei der Durchführung von Geschäften oder Geschäften, einschließlich, wie in Abschnitt 162 (a) (1) Eine angemessene Vergütung für Gehälter oder sonstige Entschädigungen für persönlich erbrachte Leistungen. Eine Reihe von Abschnitten des Internal Revenue Codein insbesondere, §§ 162 (m), 162 (m) (5), 162 (m) (6) und 280 (g) begrenzen die Abzugsfähigkeit der Vorstandsvergütung. Angenommen in 1993, § 162 (m), die für öffentlich gehandelte Unternehmen gilt, begrenzt den Abzug für die Exekutivvergütung auf 1 Million pro abgedeckten Einzelpersonen, 1 mit Ausnahme einer qualifizierten leistungsorientierten Vergütung. Das heißt, ein Unternehmen kann 1 Million nicht leistungsorientierte Vergütung je abgedeckter Einzelperson abziehen und eine unbegrenzte Menge an leistungsorientierter Vergütung. Im Gegensatz zu § 162 (m) sind die Abschnitte 162 (m) (5) und 162 (m) (6) jünger und eng angestrebt, sie gelten für Tranche Asset Relief Program (TARP) und Krankenversicherer. Sie setzen auch eine untere Grenze für die Steuerabzüge für eine Entschädigung bei 500.000 pro Person, ohne Unterscheidung oder Ausnahme für leistungsorientierte Vergütung erlaubt. § 162 (m) (5) wurde im Jahr 2008 verabschiedet und gilt für den Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO) und die nächsten drei höchsten bezahlten Offiziere öffentlicher und privater Unternehmen, die unter TARP Geld akzeptierten. § 162 (m) (6) wird im Jahr 2013 wirksam, und seine Einschränkungen gelten für die meisten Angestellten von Gesundheitsdienstleistern. § 280 (g) gilt nicht für regelmäßige Zahlungen an Arbeitnehmer, sondern um eine Änderung der Kontrollzahlungen.2 Wenn der Betrag gleich oder größer als das Dreifache der abgedeckten Einzelpersonen8217s durchschnittlichen W-2-Entschädigung für die letzten fünf Jahre ist, wird das Unternehmen Verliert den Steuerabzug für diese Zahlung, und der Einzelne unterliegt einer 20-prozentigen Verbrauchsteuer auf die überschüssige Zahlung. Wie in den Abschnitten 162 (m) (5) und 162 (m) (6) enthält § 280 (g) keine erfolgsorientierte Ausnahme. Um die steuerliche Abzugsfähigkeit der Exekutivvergütung zu erörtern, wird sich dieses Papier aufgrund seiner breiteren Reichweite auf Abschnitt 162 (m) konzentrieren. Denken Sie daran, es ist nicht beschränkt auf einen bestimmten Sektor der Wirtschaft es begrenzt den Abzug für Exekutive Entschädigung in öffentlichen Körperschaften auf 1 Million pro abgedeckten Einzelpersonen, mit einer Ausnahme für qualifizierte leistungsorientierte Entschädigung. Um als leistungsorientierte Vergütung zu qualifizieren, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein: Die Entschädigung muss nur wegen der Erfüllung eines oder mehrerer Leistungsziele, die durch eine objektive Formel bestimmt werden, gezahlt werden. Diese Ziele können Aktienkurs, Marktanteil, Umsatz, Kosten oder Erträge enthalten und können auf Einzelpersonen, Geschäftseinheiten oder die Gesellschaft als Ganzes angewendet werden. Die Leistungsziele müssen durch einen Entschädigungsausschuss von zwei oder mehr unabhängigen Direktoren festgelegt werden Müssen den Aktionären offengelegt und mit Mehrheitsbeschluss angenommen werden. Der Ausgleichsausschuss muss bescheinigen, dass die Leistungsziele vor der Zahlung eingehalten wurden. Während § 162 (m) eine übermäßige Exekutivvergütung begrenzen soll, sieht dieser Autor mehrere Schwächen oder Schlupflöcher im Code. In Bezug auf die Zustimmung der Aktionäre müssen Unternehmen den Aktionären nur die allgemeinsten Bedingungen geben, wenn sie den Vergütungsplan zur Abstimmung stellen. Die Aktionäre werden gebeten, in der Regel Pläne zu genehmigen, ohne zu wissen, ob die Leistungsbedingungen anspruchsvoll sind oder nicht, und die potenziellen Auszahlungen aus dem Plan. Diese Angaben sind dem Entschädigungsausschuss überlassen, der spätestens im ersten Quartal des Geschäftsjahres die Bedingungen festlegen muss. Auch problematisch ist, dass, wenn diese Bedingungen nicht erfüllt sind, die Gesellschaft nicht verboten ist, die Entschädigung zu zahlen. Stattdessen ist es verboten, diesen Betrag auf seine Steuererklärung abzuziehen. Das Ergebnis ist verminderte Unternehmensgewinne. Diejenigen, die leiden, sind die Gesellschafter der gleichen Leute, die, auch an diesem Tag der erweiterten Entschädigungen, nicht mit Einzelheiten über die Vorstandsvergütungspläne versehen sind, bevor sie aufgefordert werden, über sie zu stimmen, noch erhalten sie Informationen über die Steuerabzüge, die ergriffen oder verfallen sind . In Abschnitt 2 werden wir die Komponenten des Vergütungspakets durchlaufen und die steuerlichen Konsequenzen von jedem besprechen. In Abschnitt 3 werden die in der Konzernrechtsvertretung offenbarten Vermögensausgleichserklärungen verwendet, die für die Beurteilung der Art und Weise, wie das Management bezahlt wird, und die Identifizierung potenzieller Interessenkonflikte, die bei der US Securities and Exchange Commission (Form DEF 14A) eingereicht werden müssen, um eine Kompensation zusammenzufassen und zu tabellieren Für jedes Jahr von 2007 bis 2010 gemeldet und die Beträge, die mit den tatsächlich von diesen Gesellschaften abzugsfähigen Beträgen gemeldet wurden, zu kontrastieren. Abschnitt 4 wird die mit diesen Abzügen verbundenen Ertragsverluste abschätzen. Das Papier wird mit Abschnitt 5 abschließen, der auf die Auswirkungen dieser steuerlichen Bestimmungen zurückblicken wird, insbesondere auf die Beschränkungen der Abzüge und deren Auswirkung auf die Entschädigung von Führungskräften und freuen uns darauf, wie bestimmte aktuelle Ereignisse, wie die Annahme von Say-on - Politik bezahlen, wird die Zukunft der Exekutivvergütung beeinträchtigen. 2. Bestandteile des Vorstandsvergütungspakets Bevor wir die Konsequenzen des § 162 (m) vollständig erforschen können, müssen wir das Vergütungspaket verstehen. Daher werden in diesem Abschnitt die Komponenten des Vergütungspakets vorgestellt, die in der Tabelle 8220Komponenten des Vergütungspakets 8221 zusammengefasst sind und ihre steuerlichen Konsequenzen für die Exekutive und die Gesellschaft erörtern. Gehalt ist die feste, möglicherweise vertraglich vereinbarte Entschädigung, die sich nicht explizit mit der Leistung unterscheidet. Definitionsgemäß ist das Gehalt nicht leistungsorientiert und würde daher nicht für die erfolgsbezogene Ausnahme nach § 162 (m) qualifizieren. Folglich ist es für die Exekutive steuerpflichtig und abziehbar für das Unternehmen (vorbehaltlich der Abzugsbeschränkungen) in dem gezahlten Jahr. Es ist anzumerken, dass die 1 Million Abzugsbeschränkung für alle nicht leistungsorientierten Vergütungen in Summe gilt, nicht jede einzelne Komponente dieser Entschädigung. Wenn ein Unternehmen ein Führungskräftegehalt von 750.000 zahlt, wäre der gesamte Betrag abzugsfähig. Allerdings, wenn es eine zusätzliche 500.000 in anderen Formen der Nichterfüllung Entschädigung zahlt, würde seine gesamte Abzug für nicht-Performance-basierte Vergütung auf 1 Million begrenzt werden die zusätzlichen 250.000 ist nicht abzugsfähig. Bonus-Entschädigung kann auf die Leistung eines Einzelnen, einer Gruppe oder eines Unternehmens konditioniert werden. Weil es von der Leistung abhängig ist, wird es oft nach dem Ende des Geschäftsjahres bezahlt. Von den Mitarbeitern aus Sicht ist es steuerpflichtig nicht im Jahr verdient, sondern im Jahr erhalten. Für den Arbeitgeber kann die Treasury Regulation 1.404 (b) -1T eine Körperschaft, die eine periodengerechte Rechnungslegung verwendet, den Abzug in dem erworbenen Jahr verwenden, wenn ein Arbeitnehmer innerhalb von 2,5 Monaten nach Beendigung des Arbeitgebers des Versicherungsnehmers eine Entschädigung erhält. Mit anderen Worten, Boni sind steuerpflichtig für die Exekutive in dem Jahr erhalten, während abzugsfähig (vorbehaltlich Abzugsbeschränkungen) im Jahr verdient (unter der Annahme, dass Boni innerhalb von 2,5 Monaten nach Jahresende ausgezahlt werden). Obwohl Prämien theoretisch eine Belohnung für die Leistung sind, werden sie nicht gemäß einem von den Aktionären genehmigten schriftlichen Plan vergeben oder bezahlt und sind daher nach § 162 (m) nicht als leistungsorientiert anzusehen. Nicht-Equity-Anreizplan-Vergütung Ähnlich wie bei Boni kann die Nicht-Equity-Anreizplan-Vergütung auf Einzel-, Gruppen - oder Unternehmensleistung konditioniert werden. Der Unterschied zwischen den beiden besteht darin, dass die Nicht-Equity-Anreizplanentschädigung im Rahmen eines schriftlichen Plans gezahlt wird, der für die Zwecke dieser Studie die Anforderungen von § 162 Abs. M) erfüllen wird. Daher sind die Zahlungen im Rahmen eines Nicht-Eigenkapitals Incentive-Plan sind voll steuerpflichtig für die Exekutive in dem Jahr erhalten und abzugsfähig von der Gesellschaft im Jahr verdient.5 Stock-Stipendien Stock Zuschüsse auftreten, wenn Konzerne geben Aktien an ihre Mitarbeiter.6 Sie unterscheiden sich von Aktienoptionen, dass sie keinen Ausübungspreis haben. Während eine Aktienoption nur dann wert ist, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft8217s über dem Ausübungspreis liegt, hat eine Aktienzuteilung einen Wert, solange der Aktienkurs über Null liegt. Folglich ist eine Bestandsbewilligung immer mehr wert als ein Aktienoptionszuschuss für die gleiche Anzahl von Aktien. Stock-Stipendien können uneingeschränkt oder eingeschränkt werden, jedoch ist die überwiegende Mehrheit der Mitarbeiter-Stipendien beschränkt. Zum Beispiel könnte eine Beschränkung sein, dass die Exekutive die Aktien nicht verkaufen kann, bis er oder sie für die Gesellschaft für einen Zeitraum gearbeitet hat (eine typische Wartezeit wäre drei oder vier Jahre). Einschränkungen können auch auf Leistung basieren. Zum Beispiel wird die Exekutive die Aktien veräußern, wenn die Erträge und die Aktienrenditen kein vorher festgelegtes Ziel erreichen.7 Sobald diese Beschränkungen auslaufen, hat die Exekutive das volle Eigentum an den Aktien und fehlt eine Sektion 83 (b) Wahl, 8 wird Sofort ein steuerpflichtiges Einkommen anerkennen, das dem beizulegenden Zeitwert der Aktie entspricht. Daher sind das Jahr der Gewährung und das Jahr der Steuererkennung in der Regel unterschiedlich. Die Abzugsfähigkeit der Aktienzuschüsse als leistungsorientiert hängt von diesen Einschränkungen ab. Das heißt, wenn die Beschränkungen auf der Leistung beruhen, können die Stipendien für die erfolgsorientierte Ausnahme nach § 162 (m), 9 in Betracht kommen, wenn die Beschränkungen nur im Laufe der Zeit ablaufen, dann nicht. In den letzten Jahren gab es einen Trend zur stärkeren Nutzung der heutigen Performance-Aktien, aber in den Vorjahren waren sie eine deutliche Minderheit von Aktienzuschüssen. Folglich ist die in diesem Papier enthaltene Annahme, dass die meisten der in früheren Jahren getätigten und in der Beobachtungsperiode ausgeübten Stipendien nicht für die erfolgsorientierte Ausnahmeregelung des § 162 (m) gelten. Die Möglichkeit ist, dass, da mehr Zuschüsse leistungsorientiert werden, der Prozentsatz und der Dollarbetrag der Exekutivausgleich, der abzugsfähig sein wird, zunehmen wird. Auch leistungsorientierte Aktienzuschüsse müssen jedoch nicht die Voraussetzungen für die Abzugsfähigkeit erfüllen. Betrachten Sie die folgende Passage aus der 2012 Intel Corporation Proxy-Anweisung: Abschnitt 162 (m) der Steuer-Code legt eine Grenze von 1 Million auf die Höhe der Entschädigung, die Intel in einem Jahr in Bezug auf seine CEO und jede der nächsten abziehen kann Drei hochkompensierte Führungskräfte (ohne CFO). Eine gewisse leistungsorientierte Vergütung, die von den Aktionären genehmigt wurde, unterliegt nicht dieser Abzugsgrenze. Intel strukturierte seinen 2006 Equity Incentive Plan mit der Absicht, dass Aktienoptionen, die im Rahmen des Plans vergeben wurden, für die Steuerabzugsfähigkeit qualifizieren würden. Darüber hinaus sind, um die Flexibilität zu gewährleisten und die Einfachheit bei der Verwaltung dieser Vereinbarungen zu fördern, andere Entschädigungen wie OSUs, RSUs und jährliche und halbjährliche Anreiz-Barzahlungen nicht dazu bestimmt, für die Steuerabzugsfähigkeit über dem Steuerkennzeichen zu verfügen. § 162 ( M) 1 Million Begrenzung. Die OSUs, auf die in der obigen Passage Bezug genommen wird, sind Outperformance-Aktieneinheiten, d. h. leistungsorientiert, und sind dennoch nicht dazu bestimmt, unter Abschnitt 162 (m) zu qualifizieren. Aktienoptionen Aktienoptionen erlauben dem Inhaber, einen oder mehrere Aktien zu einem festen Ausübungspreis über einen bestimmten Zeitraum zu erwerben. Sie haben Wert, wenn die Gesellschaften Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung oder Kauf ist größer als der Ausübungspreis. Da der Ausübungspreis in der Regel zum Aktienkurs am Tag der Gewährung festgesetzt wird, hängt der endgültige Wert der Option von der Wertentwicklung eines Körpers8217s Aktienkurs nach dem Tag der Gewährung ab. Das heißt, sie können äußerst wertvoll sein, wenn der Aktienkurs drastisch ansteigt, aber auch wertlos auslaufen kann, wenn der Aktienkurs sinkt. Wie Aktienzuschüsse werden in der Regel Aktienoptionen für Führungskräfte mit Einschränkungen gewährt. Diese Einschränkungen laufen im Laufe der Zeit im Allgemeinen ab. Während Unternehmen Performance-Bedingungen zu ihren Aktienoptionen hinzufügen können, ist das derzeit eher selten. Wie bei den Stockzuschüssen ist das Jahr der Gewährung und das Jahr der Steuererkennung für Aktienoptionen normalerweise unterschiedlich. Sie unterscheiden sich jedoch dadurch, dass die Bestände nach Ablauf der Beschränkungen oder der Ausübung steuerpflichtig sind, während Aktienoptionen nicht steuerpflichtig sind, bis der Inhaber die Optionen ausübt.10 Der Betrag, der steuerpflichtig ist, ist nicht der beizulegende Zeitwert der erworbenen Aktien, Aber das Schnäppchenelement oder Rabatt, dh die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der erworbenen Aktien abzüglich der Ausübung oder des Kaufpreises. Aktienoptionen werden nach § 162 (m) als leistungsorientiert betrachtet, wenn sie minimale Bedingungen erfüllen (z. B. Aktionärsgenehmigung, Optionen, die mit einem Ausübungspreis zu oder über dem Marktpreis am Tag der Gewährung gewährt werden), wobei die Begründung, dass der Optionsinhaber nur profitieren kann Aus der Option, wenn der Aktienkurs steigt. So ist die in dieser Studie getroffene Annahme, dass die Aktienoptionsentschädigung für das Unternehmen vollständig abziehbar ist. Wertsteigerungsrechte Während nicht so beliebt wie Aktienoptionen und Stipendien, gewähren einige Unternehmen Aktienwertsteigerungsrechte (SARs). Aktienwertsteigerungsrechte sind das Recht, die Erhöhung des Wertes einer bestimmten Anzahl von Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum zu erhalten. Ökonomisch entsprechen sie den Aktienoptionen, mit einer Ausnahme. Mit einer Aktienoption muss der Vorstand die Aktien erwerben und dann verkaufen, um seinen Gewinn zu erhalten. Mit einem Aktienwertsteigerungsrecht, zahlt das Unternehmen einfach die Exekutive, in bar oder Stammaktien, der Überschuss des aktuellen Marktpreises der Aktien über den Ausübungspreis. So ist die Exekutive in der Lage, die Vorteile einer Aktienoption zu realisieren, ohne die Aktie zu erwerben. In vielen Fällen werden Aktienwertsteigerungsrechte im Rahmen von Aktienoptionen gewährt, bei denen die Exekutive zum Zeitpunkt der Ausübung entweder die Aktienoption oder die Wertminderungsrechte wählen kann. Für Proxy-Statement Reporting Zwecke werden SARs mit Aktienoptionen kombiniert. Ebenso werden sie wie Aktienoptionen für die Besteuerung von § 162 (m) behandelt. Infolgedessen werden für diese Analyse SARs in die breitere Kategorie von Aktienoptionen einbezogen. Renten und aufgeschobene Vergütung Entschädigte Entschädigung ist eine Entschädigung, die in einer Periode erwirtschaftet wird, aber von der Exekutive in einer zukünftigen Periode aufgeschoben wird. Entspricht sie den Anforderungen des § 409 (A) des Internal Revenue Code, so kann die Steuererkennung auch bis zu einem späteren Zeitraum aufgeschoben werden. Die Renten sind eine Form der aufgeschobenen Entschädigung (die von mehreren getrennten Abschnitten des Internal Revenue Code abgedeckt wird), wobei der Mitarbeiter nach dem Eintritt in den Ruhestand von der Gesellschaft eine Zahlung oder eine Reihe von Zahlungen erhält. Diese Zahlungen können durch den Pensionsplan (als leistungsorientierter Plan bezeichnet) definiert werden, oder auf der Grundlage der Beträge, die im Personal-Ruhestandkonto des Mitarbeiters angekündigt werden (bekannt als ein beitragsorientierter Plan, von denen ein Typ 401 (k) ist). Wenn die Zahlungen durch den Pensionsplan definiert werden, können sie auf einer Reihe von Faktoren beruhen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Anzahl der Jahre mit dem Unternehmen, das Ergebnis während der Arbeit und das Niveau innerhalb des Unternehmens. Die Renten können in vielerlei Hinsicht strukturiert werden, zum Beispiel können die Zahlungen in voller Höhe festgesetzt werden, oder sie können für die Inflation angepasst werden. Aufgrund von Internal Revenue Code Einschränkungen sind Führungskräfte in der Regel von mehr als einem Plan abgedeckt. Das heißt, sie nehmen an einem primären steuerqualifizierten Plan zusammen mit anderen Mitarbeitern teil und haben mindestens einen ergänzenden, nicht qualifizierten Plan. Der zweite Plan ist durch Einschränkungen des Internal Revenue Code auf Zahlungen aus einem qualifizierten Plan erforderlich. Das heißt, um sich für eine günstige steuerliche Behandlung zu qualifizieren, muss der Plan nicht diskriminierend sein, dh die Leistungen können nicht zugunsten hochbezahlter Arbeitnehmer verzögert werden, und die Gesellschaft kann eine Entschädigung, die eine Schwelle überschreitet, nicht betragen (§ 401 (a) (17)), bei der Festsetzung der Rentenleistungen noch Zahlungen über 200.000 (§ 415 Buchst. B). Die meisten Top-Führungskräfte machen wesentlich größere Summen. Für steuerliche Zwecke werden sowohl leistungsorientierte als auch beitragsorientierte Pläne in qualifizierte und nicht qualifizierte Pläne unterteilt. Mit einem qualifizierten Plan kann das Unternehmen derzeit einen Beitrag leisten oder finanzieren und die entsprechenden Steuerabzüge (über die §§ 162 (m) Einschränkungen hinausgehen), während die Exekutive das steuerpflichtige Einkommen erst in der Zukunft anerkennt, wenn er oder sie die Zahlungen Angesichts der oben diskutierten Beschränkungen wenden sich die Unternehmen jedoch an nicht qualifizierte oder ergänzende Vorstandsverpflichtungen (SERPs) für den Großteil der Altersvorsorge an ihre Führungskräfte. Da diese Pläne nicht qualifiziert sind, sind sie unfundiert, da die Finanzierung die Exekutive der laufenden Besteuerung unterwerfen würde. Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass der Großteil der Pensions - und Zahlungsaufschubzahlungen nach dem Eintritt in den Ruhestand steuerpflichtig und abzugsfähig ist. Zu diesem Zeitpunkt werden sie nicht mehr in der Konzernmitteilung ausgewiesen. Zu diesem Zeitpunkt werden sie vollständig abzugsfähig sein, da die damals pensionierte Exekutive nicht mehr dem Abschnitt 162 (m) unterliegt. Während im nächsten Abschnitt die Beträge, die als Erhöhungen der Renten und der aufgeschobenen Entschädigung in der Vollmachtserklärung gemeldet werden, erörtert werden, wird sie bei der Schätzung der unmittelbaren steuerlichen Konsequenzen der Exekutivvergütung keinen solchen Betrag enthalten. Alle anderen Vergütungen Die Zusammenfassungserklärung der Proxy-Erklärung Tabelle enthält eine andere Kategorie, eine catch-all Kategorie, die alles umfasst, was nicht in den vorherigen Überschriften enthalten ist: alle anderen Entschädigungen. Alle anderen Entschädigungen umfassen Gegenstände wie jene berüchtigten Vorgaben, z. B. Private Flugzeuge, Firmenwagen usw. Für die Zwecke dieses Papiers gehen wir davon aus, dass die Beträge, die als alle anderen Entschädigungen in der Vollmachtserklärung gemeldet werden, derzeit an die Exekutive steuerpflichtig und von der Gesellschaft abschreibbar sind, vorbehaltlich Abschnitt 162 (m) Einschränkungen, als Sie sind nicht leistungsorientiert. In dem obigen zusammenfassenden Diagramm, Komponenten des Vergütungspakets, verwenden wir die Phrase, die aus irgendeinem Grund vollständig abziehbar ist8221. Als Außenseiter, die Daten aus einer großformatigen Datenbank zeichnen, können wir nicht genau bestimmen, was ist und was nicht abzugsfähig ist. Beachten Sie, dass eine leistungsorientierte Vergütung für eine vollständige Abzugsfähigkeit in Betracht kommt, wenn das Unternehmen die im Internal Revenue Code festgelegten Anforderungen erfüllt. Doch manchmal entscheiden sich die Unternehmen dafür, diese Anforderungen nicht einzuhalten. Betrachten Sie den folgenden Auszug aus Goodyear Tire amp Rubber Companys jüngsten Vollmachtserklärung: Die Steuerabzugsfähigkeit der Ziffer 162 (m) des Kodex sieht vor, dass eine Entschädigung an einen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft und ihre drei anderen am höchsten bezahlten Vorstandsmitglieder am Ende von Das Jahr (außer seinem Chief Financial Officer) über 1 Million ist nicht abzugsfähig, es sei denn, bestimmte Anforderungen wurden erfüllt. Der Vergütungsausschuss ist der Auffassung, dass die Prämien im Rahmen des Management Incentive Plan und des Performance Planes 2008 für die volle Abzugsfähigkeit nach § 162 Abs. Obwohl die im Rahmen des Executive Performance Plan gezahlte Vergütung erfolgsorientiert ist, gilt sie nicht für die Abzugsermächtigung für erfolgsorientierte Vergütungen, da dieser Plan nicht von unseren Aktionären genehmigt wurde. Daher unterliegen die Zahlungen im Rahmen des Executive Performance Plan dem Abschnitt 162 (m) die Begrenzung der Abzugsfähigkeit. Aufgrund unserer bedeutenden latenten Steueransprüche aus früheren Perioden hat die Beschränkung der Abzugsfähigkeit keine Auswirkung auf unsere Finanzlage. Bei der Überprüfung und Berücksichtigung von Auszahlungen oder Erträgen im Rahmen des Executive Performance Plan berücksichtigte der Vergütungsausschuss nicht nur die Auswirkungen der verlorenen Steuerabzüge, sondern auch die signifikanten US-latenten Steueransprüche, die uns aus früheren Perioden zur Verfügung stehen, sowie die von uns realisierten Vorteile Und unsere Aktionäre aus den erfolgreichen Bemühungen unseres Senior Management Teams. Bei der Bilanzierung dieser Erwägungen kam der Entschädigungsausschuss zu dem Schluss, dass es angemessen wäre, Auszahlungen für die Zuschüsse und Erträge 2009-2011 für die Leistungsperiode 2011 für die Zuschüsse 2010-2012 und 2011-2013 zu genehmigen. Ohne diese Passage zu lesen, hätten wir davon ausgegangen, dass die im Rahmen des Executive Performance Plan gezahlte Vergütung, die als Nicht-Equity-Anreizplanausgleich ausgewiesen wird, vollständig abzugsfähig wäre. Eine weitere Komplikation ist, dass Zahlungen unter dem Management Incentive Plan, die für die erfolgsorientierte Exception qualifiziert sind, und der Executive Performance Plan, die nicht, in der Proxy-Statement-Kompensationstabelle als eine Nummer im Rahmen des Nicht-Eigenkapitals ausgewiesen werden Anreizsäule Und während Goodyear für die Klarheit seiner Offenlegung zu loben ist, sind die meisten Offenlegungen nicht so klar. 3. Vorstandsvergütung, 20072010 Dieser Abschnitt enthält eine Analyse und Diskussion der Führungskompensation, die über 20072010 gezahlt wurde. Wie in Tabelle 1 gezeigt. Die Stichprobe ist die Bevölkerung der US-amerikanischen Körperschaften, die in der Standard-Amp-Poors Capital IQ-Datenbank enthalten ist und von 8.960 im Jahr 2007 bis 7.248 im Jahr 2010 liegt. 12 Nach den derzeitigen Vorschriften der Securities and Exchange Commission sind die Unternehmen verpflichtet, in ihren Proxy - Und jeder Einzelne, der während des Jahres entweder den CEO oder den CFO-Titel gehalten hat, die Entschädigung der nächsten drei höchsten bezahlten Personen, 13 und die Entschädigung von bis zu zwei weiteren Personen, die unter den nächsten drei höchsten bezahlten Personen gewesen wären, außer dass sie nicht waren Länger beschäftigt am Ende des Jahres. Eine Berichterstattung ist nicht erforderlich, wenn eine Einzelpersonenkompensation weniger als 100.000 beträgt. In der zweiten Spalte der Tabelle 1 sehen wir, dass die Anzahl der Führungskräfte, die in die Analyse einbezogen sind, von 38.824 im Jahr 2007 auf 28.365 im Jahr 2010 reicht.14 Während die §§ 162 (m) Einschränkungen nur für die Entschädigung des CEO und der nächsten drei höchsten bezahlt gelten Einzelpersonen, ohne den CFO, Capital IQ und folglich haben wir eine Entschädigung aller Führungskräfte, die in der Proxy-Anweisung enthalten sind. Für Führungskräfte jenseits des CEO und der nächsten drei höchsten bezahlten Personen gehen wir davon aus, dass die Entschädigung vollständig abzugsfähig ist. Beispielinformationen Kopiere den Code unten, um diesen Chart auf deiner Website einzubetten. Tabelle 2 beschreibt die verschiedenen Komponenten des Vergütungspakets für 20072010 und listet die Anzahl der Personen auf, die die Position in einem bestimmten Jahr erhalten.15 Zum Beispiel erhalten alle Führungskräfte in unserer Stichprobe ein Gehalt (Unternehmen mit fehlenden Gehaltsdaten sind von der Analyse ausgeschlossen ), Aber nicht alle erhalten Boni, und noch weniger erhalten nicht-Equity-Anreize und andere Formen der Entschädigung. Die durchschnittliche Gesamtvergütung war im Jahr 2007 mit knapp über 1,7 Millionen am höchsten. Die daraus resultierende Abnahme der durchschnittlichen Entschädigung ist auf den starken Rückgang der Aktienkurse zurückzuführen, der den Wert der Aktienzuschüsse verringerte. Die mittleren Kompensationswerte in dieser Tabelle sind niedriger als die, die normalerweise in der Presse beobachtet wurden, und die meisten Studien aus zwei Gründen. Die erste ist, dass die meisten Studien beschränken sich auf CEO-Kompensation, während diese Studie erweitert die Probe an alle Führungskräfte. Da andere Führungskräfte in der Regel weniger als der CEO bezahlt werden, fährt der Durchschnitt nach unten. Zum Beispiel betrug im Jahr 2007 die durchschnittliche Gesamtvergütung für CEOs 3.468.375, während der Durchschnitt für Nicht-CEOs 1.191.828 betrug. Der zweite Grund für niedrigere Mittel ist die breitere Stichprobe von Unternehmen, die in dieser Studie verwendet werden. Die meisten Studien beschränken sich auf die SampP 500 oder die SampP 1500 Unternehmen, wie sie in Standard amp Poors ExecuComp enthalten sind, während diese Studie diese Unternehmen und viele kleinere börsennotierte Unternehmen einbezieht. Da die Entschädigung mit der festen Größe zunimmt, verringert die Einbeziehung dieser kleineren Unternehmen unsere Durchschnittswerte. So betrug im Jahr 2007 die durchschnittliche Gesamtvergütung für Führungskräfte in SampP 500-Gesellschaften 4.994.819, während der Durchschnitt für andere Unternehmen 1.448.167 betrug. Mittlere Beträge für die Exekutivvergütung, die in der summarischen Vergütungstabelle angegeben sind (Anzahl der Führungskräfte unterhalb der mittleren Beträge) Kopiere den Code unten, um diese Karte auf deiner Website einzubetten. Tabelle 3 aggregiert die in Tabelle 2 angegebenen Beträge, um die Gesamtausgleichsentschädigung für alle börsennotierten Unternehmen darzustellen. Die Gesamtkompensation sank von über 66 Milliarden im Jahr 2007 auf 42 Milliarden im Jahr 2010. Es gibt zwei Gründe für diesen Rückgang. Zunächst sank die Zahl der in unsere Analyse einbezogenen Unternehmensexperten im Jahr 2010 (wie in Tabelle 1 gezeigt und was den Rückgang der Zahl der börsennotierten Unternehmen widerspiegelt). Zweitens sank die durchschnittliche Kompensation (wie in Tabelle 2 gezeigt) ebenfalls ab. Aggregierte Beträge für die Exekutivausgleichsrechnung in der summarischen Vergütungstabelle (Milliarden von Dollars Anzahl der Führungskräfte unterhalb der Summenbeträge) Kopieren Sie den Code unten, um diese Karte auf Ihrer Website einzubetten. Wie in Abschnitt 2 erörtert, unterscheidet sich das Jahr der Steuerpflicht für die Eigenkapitalvergütung, d. H. Aktienzuwendungen und Aktienoptionen, vom Jahr des Zuschusses. Ebenso unterscheiden sich die Beträge von denen, die im Jahr des Zuschusses gemeldet wurden, da der Betrag, der im Jahr des Zuschusses ausgewiesen wird, auf einem erwarteten Betrag beruht, während derjenige, der in die von den Unternehmen eingeführten Führungskräfte einbezogen wird, auf dem tatsächlichen Betrag basiert Menge. Die in den Tabellen 2 und 3 ausgewiesenen Beträge sind die Erteilungstermine auf der Grundlage der Beträge aus der Zusammenfassungsentscheidung der Proxy-Anweisung. In contrast, the amounts in Table 4 are based upon the vesting date value of stock grants and exercise date profits for stock options, as reported by companies in their proxy statements. Looking at the mean amounts, we are somewhat surprised to see that the number of employees with stock grants vesting (Table 4) is significantly less than the number receiving stock grants (Table 2). A number of potential explanations for this exist, such as stock grants vesting after retirement or stock grants not vesting because restrictions were not met. Unfortunately, the data do not allow us to determine what these reasons are. Similarly, for stock grants the aggregate amount recognized for tax purposes in Table 4 is less than the amount reported in Table 3, although the taxable amounts for stock options are generally greater than that reported in the summary compensation table. Amounts reported for vested shares and exercised options (number of executives are below dollar amounts) Copy the code below to embed this chart on your website. Table 5 focuses on the impact of Section 162(m) on the deductibility of non-performance-based compensation, which is defined as salary, bonus, stock grants, and all other compensation. As noted above, although the bonus is normally performance-based, if it is not paid pursuant to a written plan that meets Internal Revenue Code requirements, it will not qualify for the performance-based exception (and if it were paid pursuant to a written plan, it should be included in the non-equity incentive column). Stock grants with performance conditions have become more common, and therefore may qualify for the Section 162(m) performance-based exception,16 but constitute a minority of those stock grants that vested during the years 2007 through 2010. Consequently we sum these four itemssalary, bonus, stock grants, and all other compensationby individual and treat the first 1 million as deductible. Decomposition of non-performance-based compensation into deductible and nondeductible amounts (billions of dollars) Copy the code below to embed this chart on your website. We shift gears in Table 6 to examine the total deductions associated with executive compensation, performance and non-performance based. On an aggregate basis the deductible components of the compensation package decline from about 39 billion in 2007 to a little less than 28 billion in 2010, with much of the decrease being associated with fewer deductions associated with stock options. In 2010 15 billion of the deductions were based on performance pay, down from roughly 24 billion in 2007. As discussed in the next section, even at these reduced amounts in 2010 there are substantial tax savings for the companies and revenue foregone to the federal government. The Appendix Table provides more detail underlying the aggregates in Table 6 by delineating the total deductions for CEOs and other executives and doing so for large firms (SampP 500) and other firms. Total deductible compensation (billions of dollars) Compensation, taxation, and deductibility: An illustration At this point an illustration comparing the amounts reported in the proxy statement summary compensation table, executives tax return, and corporations tax return might be informative. Consider the 2011 compensation of Paul S. Otellini, president and CEO of Intel. According to the proxy statement summary compensation table, he received total compensation of 17,491,900 for that year. Of that amount, stock awards (7,331,100), option awards (1,802,800), and change in deferred compensation (319,000) are not taxable currently. His taxable income from Intel will include a salary (1,100,000), a bonus (34,000), non-equity incentive plan income (6,429,500), all other compensation (475,500), stock grants that vested during the year (1,319,600), and exercised stock options (132,100). His total taxable income was therefore 9,490,700. The amount currently deductible by Intel includes both non-performance compensation and compensation that qualifies for the performance-based exception. Non-performance compensation includes the salary (1,100,000), bonus (34,000), all other compensation (475,500), and stock grants that vested during the year (1,319,600), for a total of 2,929,100. With the 1 million cap on deductions, Intel forfeits deductions on 1,929,100 of CEO compensation. At the same time, it can deduct for non-performance-based compensation (the maximum allowable at 1 million), non-equity incentive plan income (6,429,500), and the exercised stock options (132,100), for a total deduction of 7,561,600an amount much less than Mr. Otellini8217s 9,490,700 in taxable income. Mr. Otellini and Intel provide a perfect illustration of the aggregate numbers in Table 5. What is most interesting, to this author, about Table 5 is the magnitude of deductions being forfeited by public corporations for the sake of executive compensation. Over the four-year period examined, executives recognized 96 billion in taxable income from the four categories of salary, bonus, vest value of stock grants, and all other compensation, while companies only deducted 55 billion, forfeiting slightly more than 41 billion in potential deductions Hence, one of the problems with Section 162(m), which was adopted ostensibly to reduce excessive, non-performance-based compensation (see U. S. House of Representatives 1993), was that it never touched on compensation directly. Instead, it legislated the deductibility of that compensation and penalized shareholders rather than executives. While corporations have paid lip service to the idea of preserving deductions, empirical research has shown only a marginal effect on executive compensation.17 Overall, however, executive compensation has continued to grow, and with it deductions have been forfeited.18 For example, the number of executives receiving salary in excess of 1 million increased from 563 in 2007 to 594 in 2010, and the number of executives receiving non-performance-based compensation in excess of 1 million increased from 3,379 in 2007 to 4,729 in 2010. This is despite a substantial decrease in the number of executives covered from 2007 to 2010 (see Table 1). Seemingly tax-sophisticated corporations seem not to care about the restrictions on deductions. Consider Apple Inc. Duhigg and Kocieniewski (2012) detail how Apple avoids billions in taxes by setting up subsidiaries in low-tax jurisdictions. Yet when Apple made Tim Cook their CEO in August 2011, they gave him one million shares of restricted stock that vested purely with the passage of time, which therefore is not performance-based. Consequently, this grant, valued at 378 million at the time it was made, would not meet the performance-based exception of Section 162(m) and therefore would not be deductiblecosting shareholders more than 100 million in additional taxes 4. Tax benefits to corporations As noted above, compensation is normally deductible as an ordinary business expense under Section 162 of the Internal Revenue Code. This benefit can be large for the corporation and costly for the federal Treasury,19 as the corporate tax rate is 15 percent for taxable incomes under 50,000, 25 percent for those between 50,000 and 75,000, 34 percent for those between 75,000 and 100,000, 39 percent for those between 100,000 and 333,333, and 34 percent for taxable incomes between 333,333 and 10 million.20 Above 10 million, the rate increases to 35 percent (except between 15,000,000 and 18,333,333, where the tax rate is 38 percent). A reasonable assumption is that most public corporations have taxable incomes in excess of 100,000, so their tax rate would either be 34 or 35 percent. For a number of reasons, such as tax deductions and credits, even large public corporations may pay taxes at a lower rate, or not at allthus the tax benefit of executive compensation can be overstated. An example is Whirlpool Corporation, which, due to tax credits, did not pay taxes in 2010 and 2011. Whirlpool is not alone in this regard (for example, see the Goodyear excerpt above). So the question becomes: What is the value of the tax deductions associated with executive compensation to companies like Whirlpool Note that if the corporation has a tax loss, as in the case of Whirlpool, it can use that loss to claim a refund on taxes paid in the previous two years or to shelter taxable income earned in the following 20 years. In theory, even if the company does not have any current taxable income, a 1 additional deduction will either increase this year8217s tax refund by 35 cents, or reduce future taxes by 35 cents. But in practice, sometimes a company cant claim the carryback because it hasnt paid federal taxes in the past two years, and the existence of taxable income in the future may be uncertain as well. If so, how do we estimate the benefits of these deductions Academic researchers answer this question by estimating marginal tax rates, the rate of taxbenefit associated with the next dollar of incomededuction. Professor John Graham of Duke University, who has done extensive research in the area (see Graham 1996), provides estimates of these rates on his website, faculty. fuqua. duke. edu jgrahamtaxform. html. Unfortunately, he does not provide tax rates for all companies in the Capital IQ data set. But for the approximately 25 percent of observations for which he does provide tax rates, the rates he provides are substantially lower than 35 percent, as the mean of his rates is slightly below 13 percent. As an alternative, in another paper (Graham and Mills 2008) he provides a fairly simple and less data-intensive method of calculating marginal tax rates. Using that algorithm still results in a sample reduction of about 30 percent, but perhaps a more realistic average tax rate of 25 percent. However, both rates are calculated after the impact of executive compensation, and Graham, Lang, and Shackelford (2004), among others, document that the stock-option deduction can significantly decrease marginal tax rates. So when calculating the average tax benefit of the executive compensation deductions, the relevant tax rate to use is something lower than 35 percent, yet is somewhat higher, perhaps significantly higher, than 13 or 25 percent. For this reason, Table 7 provides estimates using three alternative rates15, 25, and 35 percentwhile the following discussion uses what is probably the most realistic estimate, 25 percent. Estimated tax savingsrevenue loss as a result of executive compensation (billions of dollars) Table 7 provides some boundaries for the aggregate tax savings to companies and costs to the Treasury using effective tax rates of 15, 25, and 35 percent. Using the 15 percent rate provides the lower bound on our estimate of the tax savings, which ranges from about 3.5 billion in 2009 to just under 6 billion in 2007. In contrast, using the 35 percent statutory federal rate provides an upper bound on our estimate of the aggregate tax benefitscost to the U. S. Treasury, which ranges from about 13.7 billion in 2007 to 8.3 billion in 2009. If we assume a conservatively estimated 25 percent marginal tax rate, then revenue lost to the federal government in 2010 from deductible executive compensation was about 7 billion, and the total amount lost over the 20072010 period was 30.4 billion. 5. Looking back and forward While the data provided in this study do show a moderating of executive compensation over the study period 20072010, over a longer period it is well known that executive, in particular CEO, compensation has increased at rates far in excess of inflation and the wage growth of rank-and-file individuals. So the question exists: Is the moderating trend observed over the recent past a new paradigm, or is it merely one of the outcomes of the countrys severe financial crisis In terms of a new paradigm, 2010 marked a once-in-a-lifetime opportunity for shareholder empowerment. That July, the Dodd-Frank banking bill imposed the long-awaited say-on-pay on American corporations, which took effect with annual meetings on or after January 21, 2011. This provision, which was widely opposed by the business community, requires that publicly traded corporations provide their shareholders with a non-binding vote on their executive compensation at least once every three years. While the vote is (1) after the fact, i. e. shareholders are voting to approve compensation provided in the previous year, and (2) advisory, the possibility does exist that the board will moderate compensation to avoid being embarrassed by a negative outcome.21 In fact, Lucien Bebchuk of Harvard University notes in several of his papers that shame is perhaps the only constraint on executive compensation. Academic research in the United Kingdom, where say-on-pay has been in effect since 2002, and in the United States, by this author, suggests that say-on-pay can have a restraining impact on executive compensation under certain circumstances. Another provision of the Dodd-Frank banking bill, which has not yet been implemented by the Securities and Exchange Commission, is the requirement that companies disclose the ratio of CEO compensation to that of the companys median employee. This disclosure, which has been opposed by companies, also has the potential to embarrass corporate boards and CEOs, and if put into place, has the potential to restrain executive compensation.22 But looking back, a reasonable question might be whether mandatory disclosure and tax penalties have worked to restrain compensation. In this authors lifetime, the first big change in proxy statement disclosure was made in 1993. This disclosure, which dramatically increased the amount disclosed, inadvertently led to increased compensation, as executives at one company were able to more clearly assess what executives at their competitors were making. Section 280(g) of the Internal Revenue Code caused companies to forfeit deductions and imposed penalties on the recipient, if change-in-control payments (i. e. golden parachutes) were higher than allowed by the section. This Internal Revenue Code section did little, if anything, to curtail those payments, as companies without change-in-control payments added them, while those with change-in-control payments in excess of that allowed added the now-infamous tax gross-ups, whereby the shareholders would provide additional compensation to pay the executives tax penalty as well as the tax on that additional compensation. The same holds true for Section 162(m). Harris and Livingstone (2002) suggest that inadvertently, Section 162(m) may have encouraged increases in cash compensation for executives earning less than 1 million. Balsam and Ryan (2008) find that Section 162(m) resulted in increases in stock option compensation for executives earning more than 1 million in cash compensation. And although stock options were in favor amongst the political class when Section 162(m) was adopted, by the time the 21st century rolled around, the shine had worn off. In discussing the effect of Section 162(m) on the increased use of stock options, a 2006 Wall Street Journal article (Maremont and Forelle 2006) quoted Christopher Cox, the then-chairman of the Securities and Exchange Commission, as saying it deserves a place in the museum of unintended consequences. The belief of this author is that executive compensation will recover in the near future, exceeding levels seen in 2007. Some of that increase will be in the form of deductible performance-based compensation, but the level of non-performance-based compensation will increase as well. EPI would like to thank the Stephen Silberstein Foundation for supporting its work on executive compensation. Steven Balsam is Professor of Accounting and Senior Merves Research Fellow at the Fox School of Business at Temple University. He has written several books on executive compensation including Executive Compensation: An Introduction to Practice and Theory , as well as published in the top academic and practitioner journals in accounting. Professor Balsam is also a member of the editorial boards of the Journal of Accounting and Public Policy and The International Journal of Accounting . He has been widely quoted in the media and has given expert witness testimony on executive compensation to the U. S. Senate Committee on Finance. 1. Covered individuals were originally defined as the chief executive officer plus the next four highest paid executive officers, as disclosed in the corporate proxy statement. However, in late 2006 the Securities and Exchange Commission changed the proxy statement disclosure requirements, so that corporations had to disclose compensation for the chief executive officer, chief financial officer, and next three highest paid executive officers. Since Section 162(m) does not specify the chief financial officer, covered individuals are now the chief executive officer plus the next three highest paid executive officers. 2. A change in control payment, also known as a golden parachute, is a payment to an executive that occurs when his or her company experiences a change in ownership. 3. For purposes of proxy statement reporting, awards pursuant to a written plan have been incorporated under the heading of non-equity incentive plan compensation since the end of 2006. It is common to combine the two categories of bonus and non-equity incentive plan compensation for other purposes. 4. This may not always be the case even when there is a written plan, the plan may not meet Section 162(m) requirements. In a private letter ruling (irs. govpubirs-wd0804004.pdf) the IRS informed the company in question that compensation paid under its incentive plan would not qualify as performance-based, because the plan allowed for payments in the event of termination regardless of whether the performance conditions were met. 5. When the compensation is earned over a multiple year period, e. g. a two - or three-year performance period, the deduction would be taken in the last year of the period. 6. Sometimes rather than granting shares, companies grant units, which are then turned into shares upon vesting. 7. In most cases, meeting performance conditions is not a yesno proposition. Typically, the percentage of shares that vest vary based upon performance, with a lesser number of shares vesting if performance meets the pre-established minimum threshold, the full grant vesting if performance meets the pre-established target, and possibly additional shares being earned if performance exceeds the target, up to a maximum that is usually defined as 200 percent of the original grant. 8. Normally a stock grant is not taxable to the recipient or deductible by the grantor until the restrictions expire. However, under tax code Section 83(b) the recipient may elect to have the grant taxed at the time of grant. Discussions with practitioners confirm these elections are rare in public companies. 9. Companies do not always clearly disclose whether their compensation qualifies as performance-based, nor do they disclose the amounts of deductions forfeited. 10. This discussion ignores Section 422 (tax-qualified or incentive) stock options. A Section 422 stock option provides benefits to its holder, as the tax event is not exercised, but rather the later sale of the shares is acquired upon exercise. Further, if certain conditions are met (for example, the shares are held from two years from the date of grant to one year from the date of exercise), the income is taxed as a capital gain and not ordinary income. While these options are beneficial to their holder, they are costly to the company, because if the holder meets the conditions for capital gain treatment, the company does not receive any tax deduction. However, because these options are limited to 100,000 in nominal value vesting per year and are considered tax-preference items at the time of exercise for purposes of the alternative minimum tax, they are not very useful (or used) in executive compensation. Thus we can safely ignore them in our discussion. 11. While pensions and deferred compensation need to be recognized as financial accounting expenses and disclosed in proxy statements in the year earned, for tax purposes they receive deferred recognition. Consequently, if deferred until the executive is no longer covered by Section 162(m) (e. g. post-retirement), they will be fully deductible for tax purposes. 12. This decrease is consistent with the decrease in publicly traded companies as documented in Stuart (2011). See cfoarticle. cfm14563859. 13. Since 2007, the Section 162(m) limitations only apply to the compensation of the CEO and the next three highest paid individuals. 14. In theory, each company should have a CEO, but not all companies identify an individual as such in their filings. Consequently, the number of CEOs is slightly less than the number of companies in each year. 15. Capital IQ collects and we analyze the values as reported by companies in their proxy statements. 16. But do not have to, as illustrated by the excerpt from the Intel proxy statement above. 17. For example, Balsam and Ryan (2007) show that Section 162(m) increased the performance sensitivity of bonus payments for CEOs hired post-1994. 18. For more discussion on the forfeiture of deductions, see Balsam and Yin (2005). 19. This analysis only incorporates federal taxes. Incorporating state income taxes would increase the benefit associated with compensation deductions. 20. The 39 percent tax rate is intended to remove the benefits associated with the 15 percent and 25 percent rates. 21. In the first two years of say-on-pay, more than 98 percent of companies have had their executive compensation approved by shareholders, with the typical firm receiving a positive vote in excess of 80 percent. However, some well-known companies have had their executive compensation rejected by shareholders, including Hewlett-Packard in 2011 and Citigroup in 2012. 22. While the disclosure only applies to CEO compensation, compensation of other executives is often tied to that of the CEO. References Balsam, Steven, and David Ryan. 2007. Limiting Executive Compensation: The Case of CEOs Hired after the Imposition of 162(m). Journal of Accounting, Auditing and Finance . Vol 22, no. 4, pp. 599621. Balsam, Steven, and David Ryan. 2008. The Effect of Internal Revenue Code Section 162(m) on the Issuance of Stock Options. Advances in Taxation . Vol 18, pp. 328. Balsam, Steven, and Qin Jennifer Yin. 2005. Explaining Firm Willingness to Forfeit Tax Deductions under Internal Revenue Code Section 162(m): The Million-dollar Cap. Journal of Accounting and Public Policy . Vol 24, no. 4, pp. 300324. Capital IQ Database. 2012. Standard and Poors Financial Services LLC. capitaliqhome. aspx Duhigg, Charles, and David Kocieniewski. 2012. How Apple Sidesteps Billions in Taxes. New York Times , April 28. nytimes20120429businessapples-tax-strategy-aims-at-low-tax-states-and-nations. html Graham, John R. 1996. Proxies for the Corporate Marginal Tax Rate. Journal of Financial Economics . Vol 42, no. 2, pp. 187221. Grassley, Chuck. 2006. Executive Compensation: Backdating to the FutureOversight of Current Issues Regarding Executive Compensation Including Backdating of Stock Options and Tax Treatment of Executive Compensation, Retirement and Benefits. Closing statement of Senator Chuck Grassley at a hearing of the U. S. Senate Finance Committee, September 6. finance. senate. govimomediadoc090606cga. pdf Graham, John R. Mark Lang, and Doug Shackelford. 2004. Employee Stock Options, Corporate Taxes, and Debt Policy. Journal of Finance . Vol 59, no. 4, pp. 15851618. Graham, John R. and Lillian Mills. 2008. Simulating Marginal Tax Rates Using Tax Return Data. Journal of Accounting and Economics . Vol 46, no. 23, pp. 366388. Harris, David, and Jane Livingstone. 2002. Federal Tax Legislation as a Political Cost Benchmark. The Accounting Review . Vol 77 (October), pp. 9971018. Maremont, Mark, and Charles Forelle. 2006. Bosses8217 Pay: How Stock Options Became Part of the Problem 8211 Once Seen as a Reform, They Grew Into Font of Riches And System to Be Gamed Reload, Reprice, Backdate. The Wall Street Journal, December 27. online. wsjarticleSB116718927302760228-search. html Stuart, Alix. 2011. Missing: Public Companies: Why Is the Number of Publicly Traded Companies in the U. S. Declining CFO, March 22. cfoarticle. cfm14563859 U. S. House of Representatives. 1993. Fiscal Year Budget Reconciliation Recommendations of the Committee on Ways and Means. U. S. Government Printing Office. Appendix Table 1 EPI is an independent, nonprofit think tank that researches the impact of economic trends and policies on working people in the United States. EPIs research helps policymakers, opinion leaders, advocates, journalists, and the public understand the bread-and-butter issues affecting ordinary Americans. Follow EPI 1225 Eye St. NW, Suite 600 Washington, DC 20005 Phone: 202-775-8810 bull epiepi. org copy2016 Economic Policy Institute Privacy Policy bull Contact Us A research and public education initiative to make wage growth an urgent national policy priority. The authoritative analysis of the living standards of American workers. Interactive tools and videos bringing clarity to the national dialogue on economic inequality. Affiliated programs A national campaign promoting policies to weaken the link between socioeconomic status and academic achievement. A network of state and local organizations improving workers lives through research and advocacy. Usage of this website - and all information provided by Market Trend Signal, Market Harbinger Institute, other affiliated entities, and any of their officers, directors, and personnel (collectively, the Company) - is subject to the Disclaimers Terms Conditions Privacy Statement Information provided by the Company is not investment advice. Die Gesellschaft ist kein registrierter Anlageberater, Börsenmakler oder Makler. Unter keinen Umständen sollten Inhalte aus dieser Website - oder aus irgendeinem der Anzeigen, Artikel, Bücher, Videos, Webseiten, E-Mails oder anderen Medien der Firma - als Empfehlung oder Einladung zum Kauf oder Verkauf jeder Art von Sicherheit verwendet oder interpretiert werden Oder Rohstoff oder eine sonstige finanzielle Tätigkeit im Wege eines Finanzinstruments zu beteiligen und nicht dazu bestimmt ist, direkt oder indirekt an Personen zu führen, die dies tun. Eventuelle Anlageentscheidungen müssen in jedem Fall vom Nutzer in Verbindung mit seinen professionellen Wertpapieren oder Finanzberatern getroffen werden. Alle analytischen Inhalte, die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden, sind eine technische Abhandlung, die ausschließlich darauf abzielt, die Nutzer über die technischen Aspekte und den Wert intelligenter, mathematisch fundierter Forschungsinstrumente, unterstützter Charting und fortgeschrittener technischer Analysen zu informieren. Ergebnisse und Beispiele, die von der Firma verwendet werden, basieren auf hypothetischen (simulierten) Trades. Hypothetische Leistungsergebnisse haben gewisse Einschränkungen. Im Gegensatz zu einem tatsächlichen Leistungsrekord stellen die hypothetischen Ergebnisse nicht den tatsächlichen Handel dar. Auch da die Geschäfte nicht ausgeführt worden sind, können die Ergebnisse unter - oder umgekehrt die Auswirkungen von bestimmten Marktfaktoren, wie z. B. Mangel an Liquidität, kompensiert haben. Hypothetische Handelsprogramme unterliegen in der Regel auch der Tatsache, dass sie mit dem Vorteil der Nachsicht konzipiert sind. Die Gesellschaft stellt keine Zusicherung dar, dass ein Konto eine Gewinn oder Verlustleistung erzielen wird oder ähnlich ist. Copy2017 Investiv, LLC. Alle Rechte vorbehalten. Market Trend Signal 1-866-620-2664A Loophole For Poor Mr. Paulson Henry Paulson Jr. Henry Paulson Jr. a Goldman-sized tax loophole awaits his pleasure. High-flying business executives almost always endure financial sacrifice when they make a detour into public service. Paulson is no different: The Goldman Sachs boss will see his annual paycheck shrink from last years 38 million to a paltry 183,500 once he takes over the job of Treasury secretary. But dont shed too many tears for Paulson. He has amassed quite a fortunea roughly 700 million equity stake in Wall Streets premier investment banking house. And soon, he will have the chance to diversify a good chunk of those holdings without paying a dime to the Internal Revenue Service. By accepting the Treasury post, Paulson is poised to take advantage of a tax loophole that allows government officials to defer capital gains taxes on assets they have to sell to avoid a conflict of interest, as long as the proceeds are reinvested in government securities or a broad array of mutual funds approved by the government within 60 days. Technically, the tax kicks in once these replacement assets are sold, using the purchase price of the original assets as the cost basis, says Tom Ochsenschlager of the American Institute of Certified Public Accountants. But why sell when you can avoid the tax altogether The idea is never to sell, says Robert Willens, the top tax and accounting analyst at Lehman Brothers. If youre able to hold onto the replacement assets until your demise, you never have to pay it. The tax break was designed to ensure that the wealthy are not deterred from taking posts in government because they fear a big tax hit. But it amounts to a significant perk of public office. Paulsons huge equity stake in Goldman served him well as he flitted around the globe singing the firms praises to potential clients and investors. It was hard evidence of his faith in Goldmans continued success. But once he is gone from the bank, such a giant concentration of assets could be somewhat of an albatross for Paulson, who, at 60, is surely considering the tax consequences of diversifying his fortune. It is not a stretch to suppose that, at the margin, the chance to unwind his stake in Goldman Sachs tax-free may have had an influence on his decision to take the Treasury job. After all, if he were to completely divest himself without any tax relief, he would be staring at a tax bill of well over 100 million, Willens says. Paulson need only obtain a certificate of divestiture from the Office of Government Ethics to sell off his 3.23 million Goldman shares, worth about 484 million, tax-free. But he may not escape paying taxes on the sale of the rest of his Goldman holdings, which are made up of restricted stock and options, depending on whether he received them as part of his pay package. Proceeds from the sale of assets received as compensation would be treated as ordinary income rather than a capital gain and thus would not qualify for the tax break. Plenty of wealthy public servants, including Defense Secretary Donald Rumsfeld and former Secretary of State Colin Powell, have taken advantage of the tax break since it was introduced in 1989 under the administration of President George H. W. Bush. Deputy Chief of Staff Karl Rove has obtained a certificate of divestiture for stock sales in 23 companies since he joined the administration. To get the tax relief, it must be deemed reasonably necessary for a public official to divest his shares, or a congressional committee must require the asset sale, according to section 1043 of the tax code. Paulson should have no trouble passing this test: A large stake in a global financial firm would seem a clear conflict of interest with the duties of Treasury secretary, which include ensuring the smooth financing of the current account deficit and helping to manage financial crises. Even a stake in an industrial company is enough to raise eyebrows nowadays. Outgoing Treasury Secretary John Snow . the former chairman of CSX Corporation. dumped more than 20 million worth of his former companys stock to avoid the appearance of a conflict of interest. And Snows predecessor, Paul ONeill . the former chairman of Alcoa. was dogged by criticism of his 100 million stake in the aluminum giant until he finally unloaded it. Thats still small potatoes compared with Paulsons nest egg. It is always possible that Paulson could follow in the footsteps of fellow Goldman alumnus Robert Rubin and avoid divesting his Goldman stake by placing it in a blind trust. But even the former Treasury secretary, who was the richest member of the Clinton administration, made ample use of the tax break, diversifying other portions of his fortune. Poor Gov. Jon Corzine of New Jersey, who launched a successful bid for the U. S. Senate after Paulson shoved him aside to become the top dog at Goldman, wasnt so lucky. While serving on the Senate banking committee, he was pressured to sell off his 300 million stake in the investment bank. But alas, the tax perk is only available to members of the executive branch.
Comments
Post a Comment